【FESCO河南资讯】--企业股权转让3

1、股东股权转上包括哪些权利的转让？

答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所产生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，获得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容。比如：（1）发给股票或其他股权证明要求权；（2）股分转让权；（3）股息红利分配要求权：（4）股东会临时召集要求权或自行召集权；（5）出席股东会并行使表决权；（6）对公司财务的监督检查权；（7）公司章程和股东大会记录的查阅权；（8）股东优先认购权；（9）公司剩余财产分配权；（10）股东权利伤害救济权；（11）公司重整申请权；（12）对公司经营的建议与质询权等。

2、股权的各项权利可以分开转让么？

答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也没法实现。

3、股东资历如何获得？

答：股东资历可以由以下几种方式获得：（1）出资设立公司获得；（2）受让股分获得；（3）接受质押后依照约定获得；（4）继承获得；（5）接受赠与获得；（6）法院强制执行债权获得等；在一般情形下股东资历的获得就等于股东身份的获得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，获得股东资历不等于就一定获得股东身份，要经过一定程序后才能终究肯定。

4、股权转让并办理股东变更登记后原股东是不是有权主张转让之前的利润分红？

答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资历，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

5、公司可以回购公司股东的股权么？

答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。对有限公司，有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司依照公道的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）对股份有限公司而言，公司不得收购本公司股分。

但是，有以下情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股分的其他公司合并；（3）将股分嘉奖给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股分的。公司因前款第（1）项至第（3）项的缘由收购本公司股分的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股分后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股分，不得超过本公司已发行股分总额的百分之5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股分应当在1年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6、公司股东可以退股么？

答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以要求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

7、公司章程可以限制股权转让么？

答：有限公司的章程可以限制股权转让，但不得违背法律强迫规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

8、公司现有股东之间可以自由转让股权么？

答：有限公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或依照国务院规定的其他方式进行。

9、股权转让协议什么时候生效？

答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方产生法律效力。

10、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？

答：不一定。股权转让价格肯定的原则是在不伤害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商肯定。与相应的出资额相一致是肯定转让价格的参考方法之一。

11、没有约定股权转让价格的股权转让协议是不是有效？

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺少主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议依然有效。

12、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

答：可以，但这类转让协议不能直接对公司产生效率，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？

答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失。

十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但还没有办理工商变更登记，现在部份股东反悔，提出该合同无效可以吗？依然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗？

答：合同自成立时生效，股权转让协议其实不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已生效，股东的反悔其实不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同固然有效。

十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢？

答：可以。法律对此种情况并没有限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署情势，是可以在一个合同上签署的。